Conditions générales de vente et d’utilisation

1. Parties et champ d’application

Les présentes conditions générales de vente et d’utilisation (les « Conditions ») sont conclues entre, d’une part, SOFUTO SOLUTIONS LLP, limited liability partnership constituée et immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro OC454766, dont le siège enregistré est situé 27 Old Gloucester Street, London, United Kingdom, WC1N 3AX, exploitant le service WhiteSaaS (le « Prestataire ») et, d’autre part, la personne physique ou morale qui crée un compte ou commande le Service (le « Client »).

Le Service est exclusivement destiné à des utilisateurs agissant à des fins professionnelles. En créant un compte, le Client déclare disposer de la capacité et, le cas échéant, des pouvoirs nécessaires pour engager l’entreprise qu’il représente. Une personne agissant principalement à des fins personnelles ne doit pas souscrire au Service. Les droits impératifs qui seraient néanmoins applicables ne sont pas écartés.

2. Formation et documents contractuels

Le Contrat est formé lorsque le Client coche la case d’acceptation, crée son compte et, pour un service payant, valide sa commande. La version et la date d’acceptation sont enregistrées. Le Client peut consulter les Conditions avant de s’engager et est invité à en conserver une copie.

Le Contrat comprend, par ordre de priorité décroissant : les conditions particulières ou le récapitulatif de commande, les éventuelles annexes expressément acceptées, puis les présentes Conditions. Les conditions particulières prévalent en cas de contradiction. Aucun objectif, échange commercial ou support publicitaire ne crée une obligation qui ne figure pas dans ces documents.

3. Service et absence de garantie de résultat

Le Service commandé comprend exclusivement les éléments expressément identifiés dans le récapitulatif de commande ou les conditions particulières acceptées : accès logiciel, configuration, hébergement, modèles, formation ou prestations techniques selon le cas. Une démonstration, une prévisualisation ou une page marketing ne suffit pas à ajouter une fonctionnalité ou une prestation qui n’est pas ainsi identifiée.

Les chiffres d’affaires, valorisations, taux de croissance, volumes de clients, études de cas, projections et objectifs de revenu mensuel récurrent (« MRR ») sont indicatifs. Ils ne constituent ni une promesse de gain, ni une garantie de ventes, de rentabilité ou de résultat. Les performances dépendent notamment de l’offre du Client, de son marché, de ses prix, de ses actions commerciales et de sa conformité au Contrat.

4. Obligations essentielles du Client

Le Client s’engage pendant toute la durée du Contrat à :

• fournir des informations d’identité, de contact, fiscales, bancaires et d’enregistrement exactes, complètes et à jour ;
• sécuriser ses identifiants et informer sans délai le Prestataire de tout accès non autorisé ;
• respecter les Conditions, les conditions particulières, les politiques des prestataires techniques et de paiement, ainsi que les lois applicables ;
• détenir les droits, autorisations et assurances nécessaires à ses contenus, marques, offres, bases de données et activités ;
• présenter ses produits, prix, résultats et témoignages de façon exacte, loyale et non trompeuse ;
• coopérer de bonne foi aux vérifications de sécurité, de conformité, de fraude, de paiement et de titularité des domaines ;
• payer les sommes dues et maintenir des coordonnées de paiement valides.

Si une offre ou un avantage dépend de conditions particulières de commercialisation ou d’accompagnement, ces conditions doivent être décrites dans une annexe ou un récapitulatif accepté. Un manquement sans lien matériel avec l’avantage concerné ne suffit pas, à lui seul, à le supprimer rétroactivement.

5. Ventes éligibles et prévention de la fraude

Une « Vente éligible » est une transaction réelle conclue avec un client final identifiable, correctement attribuée par les outils de suivi applicables, effectivement payée et non annulée, remboursée, contestée, rétrofacturée, illicite ou frauduleuse. L’abonnement du Client doit être actif et les justificatifs requis doivent avoir été fournis.

Sont notamment interdits :

• les faux comptes, fausses identités, faux documents ou informations matériellement inexactes ;
• les auto-achats fictifs, transactions circulaires, collusions ou paiements sans client final réel ;
• la création, simulation, dissimulation ou augmentation artificielle de ventes, abonnements, clics, remboursements ou MRR ;
• le contournement des outils de suivi, de sécurité, de facturation, de commissions ou des circuits de paiement ;
• le spam, l’hameçonnage, la contrefaçon, les pratiques trompeuses et toute activité illicite ou portant atteinte à un tiers ;
• toute utilisation susceptible d’exposer le Prestataire, ses fournisseurs ou d’autres utilisateurs à une sanction, un blocage ou une perte injustifiée.

Une transaction non éligible n’ouvre aucun droit à commission. Si une commission a déjà été calculée sur une transaction ensuite remboursée, contestée ou qualifiée de frauduleuse, elle peut être annulée ou imputée sur les versements futurs, sur présentation d’un relevé de régularisation.

6. MRR, commissions et reversements variables

Le MRR affiché dans l’interface est un indicateur statistique provisoire. Il ne correspond pas nécessairement à des fonds encaissés et ne constitue pas, à lui seul, une créance exigible. Le taux et l’assiette de toute commission, redevance ou participation variable sont ceux affichés dans l’offre ou les conditions particulières applicables à la transaction.

Les « Recettes nettes disponibles » sont les sommes issues de Ventes éligibles effectivement reçues, compensées et librement mises à la disposition du Prestataire par le prestataire de paiement, après les taxes collectées, remboursements, annulations, rétrofacturations, litiges, réserves, frais du prestataire de paiement et autres déductions expressément prévues dans l’offre.

Sauf condition particulière plus favorable, le droit à un versement variable naît seulement après la réconciliation des Recettes nettes disponibles et à concurrence de celles-ci. Le Prestataire n’est pas tenu d’avancer sur ses fonds propres des montants calculés sur des ventes non encaissées, bloquées, contestées ou susceptibles de reprise. Les sommes déjà acquises, réconciliées et non exposées à un risque identifié restent dues.

7. Incident affectant le prestataire de paiement

Un « Incident de paiement » désigne notamment une panne, une réserve, un gel, une suspension, une limitation, une rétrofacturation globale, une fermeture de compte ou un refus de mise à disposition de fonds décidé par Stripe ou tout autre prestataire de paiement, réseau bancaire ou autorité compétente et échappant raisonnablement au contrôle du Prestataire.

Pendant un Incident de paiement, le Prestataire peut, dans la mesure objectivement nécessaire :

• différer la réconciliation et le paiement des versements variables correspondant aux fonds affectés ;
• suspendre temporairement les versements du programme concerné lorsqu’une réserve globale empêche d’identifier de manière fiable la part affectée à chaque Client ;
• constituer une réserve proportionnée à l’exposition documentée aux remboursements, rétrofacturations, sanctions et soldes négatifs ;
• suspendre de nouvelles transactions afin de ne pas aggraver le risque ;
• limiter les seules fonctions du site qui dépendent du circuit de paiement affecté ; une mise hors ligne complète n’est possible que si ces fonctions sont techniquement indissociables du reste du site, pour la durée strictement nécessaire.

Lorsque la loi ou le prestataire de paiement ne l’interdit pas, le Prestataire informe les Clients concernés dans un délai raisonnable, réexamine périodiquement la mesure et accomplit les diligences raisonnables pour rétablir ou remplacer le circuit de paiement. Les fonds ultérieurement libérés sont intégrés à la prochaine réconciliation. Les montants définitivement non encaissés ou repris n’ouvrent pas de droit à un versement variable.

Le Client accepte ainsi, pour la seule rémunération variable, le risque de variation et de délai lié aux encaissements réels. Cette acceptation ne vaut ni renonciation à une somme déjà acquise et disponible, ni autorisation de suspendre discrétionnairement un paiement, ni transfert au Client des conséquences du dol, d’une faute lourde, d’un détournement ou d’un manquement réglementaire imputable au Prestataire.

8. Propriété du site et licence

Le Prestataire et ses concédants conservent tous les droits sur le socle technique WhiteSaaS : logiciels, code source et objet, modèles, composants, interfaces, automatisations, architectures, bases génériques, documentation, méthodes, savoir-faire et améliorations, y compris lorsqu’ils sont configurés ou personnalisés pour le Client (les « Actifs WhiteSaaS »).

Sauf cession écrite distincte identifiant précisément les droits cédés, le Client reçoit uniquement une licence personnelle, non exclusive, non cessible, non transférable et limitée à la durée du Contrat pour exploiter les Actifs WhiteSaaS dans le cadre du site concerné. Il ne peut copier, revendre, extraire, désassembler ou mettre à disposition le socle technique en dehors de cette licence.

Les contenus, marques, fichiers et données fournis par le Client restent sa propriété. Le Client concède au Prestataire une licence limitée à leur hébergement, reproduction technique, sécurisation et affichage pendant l’exécution du Contrat. Une suspension ou une résiliation ne transfère pas ces éléments au Prestataire.

9. Noms de domaine

Pour chaque nom de domaine, le titulaire juridique est la personne désignée comme « registrant » ou titulaire dans la commande et auprès du bureau d’enregistrement. Le Client doit fournir des coordonnées exactes et les maintenir à jour. Les règles du registre et du bureau d’enregistrement font partie des contraintes applicables.

Lorsqu’un domaine est enregistré au nom du Prestataire et expressément présenté comme un domaine WhiteSaaS, il reste sous la titularité et le contrôle du Prestataire ; le prix payé rémunère alors un droit d’usage pendant la durée indiquée et non son acquisition. Le Client ne peut le transférer, le nantir ou en modifier la gestion sans accord écrit. À la fin du Contrat, le Prestataire peut en neutraliser la résolution DNS, ne pas le renouveler ou en reprendre l’usage, sous réserve des droits antérieurs du Client et des tiers.

Lorsqu’un domaine est enregistré au nom du Client, celui-ci en détient les droits attachés à l’enregistrement. Le Prestataire reçoit seulement un mandat de gestion technique pendant le Contrat. Il peut suspendre la connexion DNS ou l’hébergement dans les cas prévus aux présentes, mais ne peut s’approprier ni transférer ce domaine hors des règles du registre, d’un mandat valable, d’une décision d’autorité ou d’un accord distinct.

Sauf indication contraire lors de la commande, le renouvellement n’est pas inclus. Le Client est responsable de demander et payer le renouvellement en temps utile. Les délais de verrouillage, transfert, expiration et restauration du registre ou du bureau d’enregistrement s’imposent aux parties.

10. Contrôles et mesures conservatoires

En présence d’indices objectifs de fraude, de fausse déclaration, de risque de remboursement ou de rétrofacturation, d’atteinte à la sécurité, de violation du Contrat, d’activité illicite ou de demande d’un prestataire ou d’une autorité, le Prestataire peut demander les justificatifs strictement nécessaires et prendre une mesure conservatoire proportionnée pendant la vérification.

Cette mesure peut inclure la restriction de fonctionnalités, la suspension de l’administration ou de la publication du site, la neutralisation de sa connexion technique, l’arrêt de nouvelles transactions, le report des versements exposés et la constitution d’une réserve documentée. Le Prestataire peut reprendre le contrôle de l’instance technique WhiteSaaS pour la sécuriser ou la mettre hors ligne ; cette reprise technique n’emporte aucune confiscation des droits, contenus, marques ou données appartenant au Client.

Sauf urgence, risque de fraude ou de sécurité, interdiction légale ou instruction d’un prestataire de paiement, le Client est informé avant la mesure. À défaut, il l’est dès que raisonnablement possible, avec ses motifs, sa portée et les éléments permettant une régularisation ou une contestation. Le Client peut présenter ses observations depuis l’adresse de contact figurant sur sa facture ou dans son espace client.

11. Suspension et résiliation

En cas de manquement remédiable à une obligation essentielle, le Prestataire peut suspendre tout ou partie du Service après une notification décrivant le manquement et laissant dix jours calendaires au Client pour le corriger. Sans régularisation dans ce délai, le Prestataire peut résoudre le Contrat par notification motivée faisant expressément référence au présent article.

Constituent notamment des manquements graves : une fraude ou tentative de fraude, une fausse déclaration intentionnelle ou déterminante, une manipulation de transactions ou d’indicateurs, une activité illicite, une atteinte grave à la sécurité, une violation des droits d’un tiers, le contournement intentionnel des paiements ou commissions, ainsi que la répétition d’un manquement déjà notifié. En cas d’urgence ou lorsqu’aucune régularisation n’est raisonnablement possible, la suspension et la résiliation peuvent être immédiates.

Lorsque le règlement européen relatif aux relations entre plateformes et entreprises utilisatrices est applicable, le Prestataire fournit un exposé des motifs sur un support durable et respecte le préavis légal applicable à une cessation totale, sauf motif légal de résiliation immédiate, fraude, risque de sécurité ou manquements répétés.

12. Conséquences de la fin du Contrat

À la date d’effet de la fin du Contrat, la licence sur les Actifs WhiteSaaS cesse. Le Prestataire peut désactiver le site, le placer sur une page neutre et réutiliser ses composants génériques après retrait des éléments propres au Client. Les dispositions relatives aux paiements acquis, à la propriété intellectuelle, à la confidentialité, à la preuve et à la responsabilité survivent pour la durée nécessaire à leur objet.

Sauf interdiction légale, risque de sécurité ou impayé justifiant une rétention autorisée par la loi, le Client peut demander pendant trente jours l’export des données qu’il a fournies dans un format raisonnablement disponible. Les sauvegardes résiduelles peuvent être conservées pendant leur cycle normal, sans nouvelle exploitation commerciale.

Les commissions valablement acquises avant la fin du Contrat restent soumises à la réconciliation, aux remboursements, rétrofacturations et réserves applicables. La résiliation ne rend pas éligibles des transactions qui ne l’étaient pas.

13. Clients finaux, contenus, confidentialité et conformité

Le Client exerce son activité en son nom, pour son compte et sous sa responsabilité. Sauf mandat écrit contraire, il reste le vendeur ou prestataire auprès de ses clients finaux et assume ses prix, factures, taxes, conditions de vente, informations précontractuelles, garanties, remboursements, support, contenus, marketing et obligations sectorielles. Il ne peut engager le Prestataire ni se présenter comme son mandataire, salarié, associé ou représentant.

Chaque partie respecte la réglementation applicable aux données personnelles pour les traitements qu’elle détermine. Lorsque le Prestataire traite des données personnelles pour le compte du Client, les parties concluent, si nécessaire, les stipulations de sous-traitance requises. Le Client ne doit importer que des données collectées et utilisées légalement.

Chaque partie protège les informations non publiques de l’autre partie qui sont identifiées comme confidentielles ou dont la confidentialité ressort raisonnablement de leur nature. Elle ne les utilise que pour exécuter le Contrat et ne les communique qu’aux personnes qui doivent en connaître et sont soumises à une obligation appropriée, sauf accord, obligation légale ou demande d’une autorité compétente. Cette obligation ne couvre pas une information devenue publique sans faute, déjà licitement connue ou obtenue licitement d’un tiers ; elle survit pendant trois ans après la fin du Contrat, sans limiter la protection plus longue d’un secret d’affaires ou de données personnelles.

14. Prix, abonnement et facturation

Le montant total prélevé par WhiteSaaS, la devise, les frais d’enregistrement du domaine, la période d’essai, la fréquence de l’abonnement et la date du premier prélèvement sont affichés avant validation sur la page de commande ou de paiement. Le traitement fiscal applicable dépend de la situation et des informations du Prestataire et du Client ; il doit figurer sur la facture et, lorsqu’il est calculé au paiement, dans le récapitulatif correspondant. Sauf indication contraire, le coût du domaine est prélevé immédiatement, l’abonnement se renouvelle automatiquement à chaque période et le renouvellement du domaine n’est pas inclus.

Le Client peut demander la résiliation de l’abonnement depuis les moyens mis à sa disposition ; elle prend effet à la fin de la période en cours, sauf indication différente lors de la commande. Une opération d’enregistrement de domaine déjà exécutée n’est pas remboursable, sous réserve d’une indisponibilité imputable au Prestataire ou d’une règle impérative contraire.

Les factures sont payables à la date qui y figure et, sauf accord écrit contraire, comptant à leur émission. Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé. Toute somme non payée à son échéance porte, dès le lendemain et sans rappel, des pénalités calculées au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix points de pourcentage, sans pouvoir être inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal.

Tout Client professionnel en retard est en outre redevable de plein droit d’une indemnité forfaitaire de quarante euros par facture pour frais de recouvrement. Une indemnisation complémentaire peut être demandée, sur justificatifs, lorsque les frais exposés dépassent ce montant, sous réserve des règles applicables aux procédures de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.

15. Disponibilité et services tiers

Le Prestataire met en œuvre des moyens raisonnables pour maintenir le Service, sans garantir une disponibilité ininterrompue. Des interruptions peuvent résulter de la maintenance, de mises à jour, d’un incident de sécurité, d’un fournisseur cloud, d’un registre, d’un bureau d’enregistrement, d’un prestataire de paiement ou d’un autre service tiers.

Un événement échappant au contrôle raisonnable d’une partie, imprévisible lors de la conclusion et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées suspend l’obligation empêchée pendant sa durée. Cette règle n’éteint pas une obligation de payer une somme déjà acquise et exigible. La partie affectée informe l’autre et limite raisonnablement les conséquences.

16. Responsabilité

Chaque partie répond des dommages directs et prévisibles causés par ses manquements. Dans la mesure permise par la loi, le Prestataire ne répond pas des pertes indirectes, notamment perte d’opportunité, de clientèle, de marge, de réputation ou de données imputable au Client ou à un tiers, ni de l’absence de ventes ou de l’écart entre un résultat réel et une projection.

Sauf dol, faute lourde, atteinte corporelle, violation de la confidentialité ou cas dans lequel la loi interdit une limitation, la responsabilité totale du Prestataire au titre d’une période de douze mois est plafonnée au montant hors taxes effectivement payé par le Client au Prestataire pour le Service concerné pendant cette période. Cette limite ne prive aucune obligation essentielle de sa substance.

17. Modification des Conditions

Le Prestataire peut modifier les Conditions pour tenir compte d’une évolution du Service, de la loi, de la sécurité ou de son modèle économique. Il notifie la nouvelle version sur un support durable avec un préavis raisonnable d’au moins quinze jours lorsque la modification affecte substantiellement le Client, sauf obligation légale, urgence de sécurité ou mesure exclusivement favorable. Aucune modification ne produit d’effet rétroactif sur une créance déjà acquise.

Le Client peut résilier le Service avant l’entrée en vigueur d’une modification substantielle qu’il refuse. Lorsque la loi ou la nature du changement l’exige, une nouvelle acceptation expresse est recueillie.

18. Preuve et notifications

Les enregistrements horodatés du compte, de l’acceptation des Conditions, des commandes, paiements, journaux de sécurité, communications et opérations techniques sont admissibles entre les parties dans les conditions prévues par la loi. Chaque partie peut en contester l’exactitude par tout moyen.

Les notifications sont adressées à l’e-mail associé au compte, déposées dans l’espace client ou envoyées aux coordonnées figurant sur la facture. Le Client maintient ces coordonnées à jour. Les notifications de suspension, résiliation ou modification substantielle sont formulées sur un support durable lorsque la réglementation applicable l’exige.

19. Droit applicable et litiges

Le Contrat est régi par le droit français, sous réserve des règles impératives éventuellement applicables. Avant toute action, les parties tentent de résoudre de bonne foi leur différend pendant trente jours à compter d’une réclamation écrite et motivée.

À défaut d’accord amiable, les juridictions matériellement compétentes du ressort du siège du Prestataire sont seules compétentes lorsque toutes les parties ont contracté en qualité de commerçant et que cette attribution est légalement valable. Dans les autres cas, les règles ordinaires et impératives de compétence demeurent applicables.

Si une stipulation est déclarée nulle ou inopposable, les autres restent en vigueur. L’absence d’exercice immédiat d’un droit ne vaut pas renonciation à ce droit.